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| 이재용 삼성전자 부회장 |
서울중앙지법 민사합의16부(부장판사 함종식)는 19일 옛 삼성물산의 소액주주였던 일성신약이 삼성물산을 상대로 낸 합병 무효 소송에서 "합병 절차에 위법성이 있다고 보기 어렵다"며 일성신약의 청구를 기각했다. 법원은 일성신약 등 소액주주들의 주장 전부를 받아들이지 않았다.
재판부는 "합병이 총수의 포괄적 승계 작업이라고 해도 경영권 승계가 합병의 유일한 목적이 아닌 것으로 보인다"며 "삼성물산 합병에 총수의 지배력 강화 목적이 수반됐다고 해서 합병 목적이 부당하다고 할 수 없다"고 밝혔다.
결국 일성신약과 소액주주들은 법원에 합병무효 소송과 함께 별도의 가격 조정 신청을 제기했다. 가격 조정 신청에 대해 서울고법은 지난해 5월 삼성물산이 제시한 주가는 너무 낮았다며 주당 적정가를 6만6602원으로 정했다. 현재 이 사건은 대법원에 계류 중이다.
이날 1심 승소 소식에도 삼성 측은 말을 아꼈다. 삼성물산 관계자는 "이번 판결과 관련해 회사 차원의 입장 표명은 하지 않기로 했다"며 "(워낙 민감한 사안이어서) 회사 입장을 공개하는 것마저 조심스럽다"고 말했다.
재판부는 '박근혜 전 대통령과 사기업인 삼성이 공모해 국민연금공단에 위법하게 개입, 합병에 관한 의결권 행사 방향을 지시하는 등 절차에 문제가 있어 합병은 무효'라는 일성신약의 주장도 수용하지 않았다. 재판부는 "국민연금공단이 옛 삼성물산 주주총회에서 행한 찬성 의사표시는 내부 결정과정의 하자 여부와 상관없이 흠이 없다"며 "투자위원회 찬성 의결 자체가 거액의 투자 손실을 감수하거나 주주가치를 훼손하는 등 배임 요소가 있었다고 인정하기 부족하다"고 했다.
또 재판부는 합병 때문에 소액주주들이 큰 손해를 봤다는 주장도 인정하지 않았다. 재판부는 "합병 무렵 삼성물산과 제일모직의 경영상황에 비춰 제출된 증거만으로 합병이 옛 삼성물산 주주들에게 손해를 준다고 볼 수 없다"고 판시했다.
이 부회장 측에 유리하도록 합병비율이 정해져 손해를 봤다는 소액주주들의 주장에 대해서도 "합병비율은 자본시장법령에 의해 산정됐고 기준이 된 주가가 시세조종이나 부정거래행위에 의해 형성됐다는 특별한 사정이 인정되지 않는다"며 "합병 비율이 주주들에게 불리했다고 단정할 수 없고 다소 불리했어도 현저히 불공정하다고 볼 수 없다"고 밝혔다.
이어 "옛 삼성물산 이사들은 합병을 결의하면서 필요성과 효과를 심의했고 합병시너지 관련 부분은 경영판단의 영역"이라며 "이사들이 충실의무 등을 위반했다고 할 수 없다"고 했다.
삼성물산은 2015년 7월 주주총회에서 제일모직과 합병을 결의했다. 일성신약과 소액주주들은 "제일모직에 유리하게 합병 비율을 결정해 손해를 봤다"며 합병에 반대했다. 삼성물산 측은 소액주주들의 보유 주식 매수 요구에 1주당 5만7234원에 사겠다고 제안했지만 가격 합의에 실패했다.
삼성물산은 2015년 7월 주주총회에서 제일모직과 합병을 결의했다. 일성신약과 소액주주들은 "제일모직에 유리하게 합병 비율을 결정해 손해를 봤다"며 합병에 반대했다. 삼성물산 측은 소액주주들의 보유 주식 매수 요구에 1주당 5만7234원에 사겠다고 제안했지만 가격 합의에 실패했다.
결국 일성신약과 소액주주들은 법원에 합병무효 소송과 함께 별도의 가격 조정 신청을 제기했다. 가격 조정 신청에 대해 서울고법은 지난해 5월 삼성물산이 제시한 주가는 너무 낮았다며 주당 적정가를 6만6602원으로 정했다. 현재 이 사건은 대법원에 계류 중이다.
이날 1심 승소 소식에도 삼성 측은 말을 아꼈다. 삼성물산 관계자는 "이번 판결과 관련해 회사 차원의 입장 표명은 하지 않기로 했다"며 "(워낙 민감한 사안이어서) 회사 입장을 공개하는 것마저 조심스럽다"고 말했다.
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