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the L 리포트

이재용 부회장 "이렇게 오해 살 거면 합병 안 할 걸"

[the L] [비선실록(秘線實錄) 제24화 삼성물산-제일모직 합병 上] "국민연금 의결권 행사, 잘 챙겨보세요"…"숫자를 예쁘게 만들어 봐라"

편집자주박근혜정부 국정농단 사건의 진실은 뭘까? 우리가 알고 있는 게 과연 다일까? 수많은 진실들이 검찰과 특검의 피의자 신문조서 등 수사기록 속에 아직 숨어있다. 그 무수한 비밀을 품은 수사기록을 머니투데이 법률미디어 '더엘'(the L)이 단독 입수했다. "그때 정말 무슨 일이 있었던 걸까?" 그 해답을 방대한 자료 더미 속에서 하나 하나 건져올려 차례로 연재한다. '비선실세'에 대한 '수사기록'을 재구성한 '비선실록'(秘線實錄)이다.


"제일모직의 삼성물산 합병 계획안은 삼성물산의 가치를 상당히 과소평가했을 뿐만 아니라 합병조건 또한 공정하지 않으며 삼성물산 주주들의 이익에 반한다고 믿는다."

2015년 6월4일 미국계 헤지펀드 '엘리엇 어쏘시에이트'(엘리엇)가 삼성물산-제일모직 합병에 반대하고 나섰다. 엘리엇은 물밑에서 삼성물산 지분 7.1%를 확보한 터였다. 설상가상으로 국내·외 의결권 자문기관까지 삼성물산 주주들에게 '합병 반대'를 권고했다. 시장은 혼란에 빠졌다.

이때 국민연금이 삼성의 '구원투수'로 나섰다. 삼성물산의 1대주주인 국민연금은 주주총회 일주일 전 '합병 찬성'을 선언하며 시장을 평정했다. 여기에 힘입어 삼성은 주총에서 69.4%의 찬성표를 얻으며 합병을 성사시켰다.

여기까진 국민연금이 외국자본으로부터 우리 기업을 지켜낸 '아름다운' 이야기다. 그러나 당시 무대 뒤에선 다른 이야기가 펼쳐지고 있었다. 박근혜정부 청와대와 국민연금 사이의 이야기는 그다지 아름답지 않았다.

◇"안 수석님, 국민연금은 찬성입니다"

삼성은 옛 삼성물산과 옛 제일모직의 합병비율을 1대 0.35로 정했다. 자본시장법이 정한 수식에 따라 나온 비율이었다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'(자본시장법) 시행령 제176조의 5 제1항은 상장사 간 합병비율은 △최근 1개월간의 평균종가 △ 최근 1주일간의 평균종가 △ 최근일의 종가를 산술평균해 산출한다고 규정하고 있다.

그러나 엘리엇 등 합병 반대론자들은 옛 삼성물산이 삼성전자 지분 4.1%를 보유하고 있다는 점 등을 근거로 '1대 0.35'란 합병비율은 옛 삼성물산의 가치를 과소평가한 것이라고 주장했다. 이 합병비율이 이건희 삼성전자 회장 일가에 유리하다는 논리도 폈다. 이때 이 회장 일가는 제일모직 지분 42.2%를 갖고 있었지만, 삼성물산 지분은 1.4%에 불과했다.

당시 삼성은 엘리엇의 공격을 예상하지 못한 것으로 보인다. '삼성 저격수'로 불리면서 삼성 수뇌부에 경영윤리에 대한 자문을 해주기도 했던 김상조 공정거래위원장은 박영수 특별검사팀 조사에서 "당시 삼성은 엘리엇의 존재도 모르는 상태였다"며 "엘리엇이 6월4일 처음 (합병) 반대 입장을 발표했을 무렵 삼성 미래전략실에서 저한테 '엘리엇이 어떤 투자자인가요'라고 묻기도 했다"고 진술했다.

이후 엘리엇은 소송전을 벌이는 등 공격적인 태도를 보였고, 위기를 느낀 삼성은 합병 찬성 표를 확보하는 데 역량을 집중했다. 이 가운데 세간의 이목은 국민연금 의결권행사전문위원회(전문위)로 쏠렸다.

국민연금의 주식의결권 행사는 기금운용본부 투자위원회에서 1차로 결정된다. 당시 투자위 위원장은 홍완선 기금운용본부장이었고 위원들은 휘하 간부들이었다. 전문위는 투자위에서 결정하기 어렵다고 판단되는 사안들을 넘겨받아 최종 심의·의결을 한다. 투자위와 달리 전문위는 사회 각계 단체가 추천한 외부인사들로 구성된다. 삼성 합병 건에 앞서 전문위는 SK와 SK C&C의 합병 건 논의를 넘겨받아 합병에 반대했다. 합병비율이 국민연금에 불리하게 계산됐다는 게 이유였다.

삼성 합병 건 역시 전문위가 넘겨받아 결정할 것이라는 분석이 지배적이었다. 그리고 전문위가 넘겨받는다면 1대 0.35 합병에 반대 표를 던질 가능성이 높았다. 삼성도 이를 의식해 전문위원들을 설득하기 위해 안간힘을 썼다. 한 전문위원은 특검 조사 과정에서 "한동안 연락없던 지인들이 '삼성에서 합병 사안에 대해 설명하고 싶다고 하는데 만날 수 있겠느냐'고 연락해왔다"며 "위원들 다들 시달렸다는 말을 했었다"고 진술했다.

그러나 국민연금은 세간의 예상을 깨고 2015년 7월10일 투자위 회의에서 결정을 끝냈다. 내부자 증언에 따르면 홍 전 본부장은 회의 후 사무실에 올라가 전화기에 대고 이렇게 말했다. "안 수석님, 투자위에서 찬성으로 결정됐습니다." 보고를 받은 상대방은 안종범 당시 청와대 경제수석이었다.

◇"국민연금 의결권 행사, 잘 챙겨보세요"…"100% 슈어해야 한다"

앞서 박근혜 전 대통령은 삼성 합병을 챙겨보라고 참모들에게 지시했다. 2017년 1월9일 특검에서 김진수 당시 청와대 보건복지비서관은 2015년 6월29일 '대통령 주재 수석비서관 회의'(대수비)에 대해 다음과 같이 진술했다.

"대통령 지시가 있었고, 안종범 수석이 개입한 것도 사실입니다. 사실대로 말씀드리면, 첫 번째로 박근혜 대통령이 수석비서관 회의에서 직접 '제일모직과 삼성물산의 합병 건에 대한 국민연금의 의결권 행사 문제를 잘 챙겨보라'는 지시를 했습니다. 두 번째로 위와 같은 대통령 지시를 받은 최원영 고용복지수석이 제게 곧바로 위 합병을 챙겨보라고 지시했고, 저는 행정관에게 대통령 지시사항을 전달해 보건복지부를 통해 위 합병 건을 챙겼습니다. 세 번째로 합병 건에 대해 안종범 경제수석과도 자주 연락했고, 경제수석실에서 합병이 성사되도록 적극적으로 챙기면서 합병이 성사되자 최종적으로 보고서를 작성해 대통령에게 보고했다는 것입니다."

이때부터 청와대와 보건복지부는 국민연금 기금운용본부에 집요하게 간섭했다. 복지부 간부가 특검에 한 진술에 따르면 문형표 당시 복지부 장관은 "이 건은 100% 슈어(sure)해야 한다"며 삼성 합병을 무조건 성사시키라고 지시했다. 이에 따라 직원들은 전문위원들의 의중을 떠보고, '의결권행사 전담 TF(태스크포스)'를 만들어 반대 위원들을 관리한다는 계획을 세웠다. 그러다 아예 전문위를 배제하고 투자위에 결정을 맡기기로 방침이 정해졌다. 이미 SK 합병에 반대한 바 있는 전문위에 결정을 맡긴다면 결과를 장담할 수 없다는 게 이유였다.

특검 수사 초반 문 전 장관은 "연금분야 최고 전문가로서 그 누구도 국민연금에 외압을 행사해서는 안 된다는 신념을 갖고 있고, 자신은 어떤 영향력도 행사한 적이 없다"는 취지로 혐의를 부인했다. 그러다 복지부 직원들과 대질한 뒤 태도를 바꿔 삼성 합병을 성사시키기 위해 국민연금에 압력을 넣었다고 털어놨다. 다만 외국 자본으로부터 국부를 지켜야 한다는 생각에 스스로 결심한 일일 뿐, 청와대의 지시를 받은 적은 없다고 주장했다. 그러나 법원은 믿지 않았다. 2심은 문 전 장관이 박 전 대통령의 의중을 알고 움직인 것이 맞다며 1심과 같은 징역 2년6월을 선고했다.

◇"숫자를 예쁘게 만들어 봐라"

홍 전 본부장과 그를 따르는 간부들은 투자위에서 '합병 찬성'으로 결론내라는 청와대와 복지부 지시를 이행하기 바빴다. 그 중에서도 특히 신경썼던 게 두 회사의 적정 합병비율과 합병 시너지효과 수치를 조작하는 것이었다.

국민연금이 삼성 합병에 대한 찬성 결정을 스스로 정당화하려면 삼성이 제시한 1대 0.35의 합병비율이 정당한 수치라는 것을 증명해야 했다. 기금본부는 이를 위해 자체적으로 적정 합병비율을 산출한 뒤 삼성에 제시한 1대 0.35에 가깝게 숫자를 맞췄다. 기금본부 실무직원이 6월말쯤 처음 산출한 적정 합병비율은 1대 0.64였다. 담당 팀장은 이 수치를 보고받고 "합병비율이 높지 않으냐" "숫자를 예쁘게 만들어 봐라"고 지시했다. 이후 두차례의 수정을 거쳐 국민연금이 산출한 적정 합병비율은 1대 0.46였다. 이 과정에서 실무진이 "이렇게까지 삼성 측에서 제시한 합병비율에 맞춰야 하느냐"고 반발하자 담당 팀장은 "합병이 성사돼야 국민연금을 방어할 수 있다"고 했다.

합병 시너지효과도 2조원이라는 '정답'을 정해놓고 숫자를 끼워맞추는 식으로 진행됐다. 적정 합병비율을 1대 0.46까지 맞추긴 했지만 삼성이 제시한 1대 0.35와 비교했을 때 여전히 0.11 정도 차이가 났다. 당시 기금본부의 자체 계산에 따르면 국민연금은 합병이 1대 0.46 비율로 진행될 경우 1대 0.35로 진행될 때보다 1388억원 정도 더 많은 수익을 거둘 수 있었다. 삼성이 제시한 1대 0.35 비율에 따른다는 것은 1388억원의 손실을 감수한다는 것을 의미했다. 이 수치를 '0'으로 만들려면 최소 2조원의 합병시너지를 '만들어내야' 했던 것이다.

7월10일 투자위 회의에 이렇게 조작된 수치들이 보고서로 올라왔고, 마음을 정하지 못하고 있던 일부 투자위원은 이 보고서를 판단 기준으로 삼아 합병 찬성에 표를 던졌다. 이게 다가 아니었다. 홍 전 본부장은 평소 성향을 볼 때 합병에 반대할 것 같은 팀장들을 최종 표결 직전 자기 사무실로 불렀다. 그리고 "찬성 의결될 수 있게 협조해달라"고 회유했다. 한 팀장이 "지금이라도 전문위로 넘겨라"라고 직언했지만 홍 전 본부장은 묵살했다.

삼성이 합병비율을 바꾸게 할 수는 없었을까? 2015년 7월7일 홍 전 본부장이 이재용 삼성전자 부회장을 면담한 자리에서 이 이야기가 나왔다. 홍 전 본부장의 특검 진술에 따르면 이 부회장은 "플랜 B는 없다" "국민연금이 꼭 도와달라"고 부탁하면서도 합병비율을 조정해달라는 요구는 거절했다. 그러나 특검에서 이 부회장은 본인이 직접 거절하지는 않았고, 옆에 있던 수뇌부가 한 말 같다고 했다.

합병이 성사된 뒤 문 전 장관은 국민연금공단 이사장에 취임했다. 메르스 질병관리 실패의 책임을 지고 복지부 장관에서 물러나 산하 단체로 내려가는 모양새였다. 그러나 문 전 장관은 이 인사를 그리 나쁘게 생각하지 않았던 것 같다. 당시 보건복지부의 한 실장의 진술에 따르면 문 전 장관은 사퇴 직전 "관두고 국민연금 이사장으로 가면 된다"고 했다. 이 실장이 "계속 장관 할 거니까 걱정말라"고 하자 문 전 장관은 "몰라서 하는 이야기다. 국민연금 이사장이 훨씬 좋은 자리"라고 말했다.

홍 전 본부장도 청와대의 지지 아래 본부장 직을 연임할 뻔했다. 그러나 최광 당시 국민연금 이사장의 반대 때문에 무산됐다. 최 이사장은 이후 특검 조사에서 "정진엽 당시 복지부 장관이 'BH(청와대)의 뜻'이라며 연임을 요구했다"고 진술했다. 특검팀은 청와대가 삼성 합병을 성사시키는 데 수고한 이들에게 '포상'을 주려 한 것이라고 주장했다.

◇"지배력의 의미를 모르겠습니다"

삼성은 자신들이 청와대와 복지부의 도움을 받고 있다는 사실을 알았을까? 삼성은 청와대와 복지부에서 일어난 일에 관여한 바 없다는 입장이다. 그러나 윤석근 일성신약 대표는 특검에서 당시 삼성이 국민연금의 의사결정 상황을 알고 있었다고 주장했다. 일성신약은 옛 삼성물산 지분 2.1%을 가진 주주로 합병에 반대하는 입장이었다. 삼성은 윤 대표의 마음을 돌리기 위해 그와 수차례 접촉했다. 김신 당시 삼성물산 사장이 7월9일 강남 리츠칼튼호텔 일식당에서 윤 대표를 만난 건 그런 이유였다.

윤 대표의 진술에 따르면 이 자리에서 윤 대표가 "국민연금에서 반대하면 내 찬성이 무슨 소용이 있느냐"고 묻자 김 전 사장은 "국민연금은 다 됐다"라고 답했다. 윤 대표가 "그게 찬성의 의미냐"라고 묻자 김 전 사장은 "그렇다"고 했다. 2015년 7월9일이면 청와대와 복지부, 기금본부가 전문위가 아닌 투자위에서 찬성 결정을 내리기로 합의를 했던 때다. 윤 대표는 이후 특검 조사에서 이 일을 회상하면서 "결정이 나기 전인데 김신 사장이 찬성으로 결정됐다고 해서 많이 놀랐고, 역시 삼성은 다르다는 생각을 했다"고 진술했다. 김 전 사장은 특검 조사에서 "제가 어떻게 그런 말을 하느냐"며 윤 대표의 진술을 부인했다.

특검에 피의자로 소환된 이 부회장은 조사실에서 억울함을 토로했다. 합병비율에 대한 논란은 잘 알지도 못했고, 국민연금 관계자들이 삼성 합병 사건에 휘말려 억울하게 고초를 겪고 있어 안타깝다고 했다. 그러면서 특검팀이 주장하는 '경영권 승계 작업'이란 것은 존재하지 않았고, 삼성 합병은 삼성물산과 제일모직이 각자의 이익을 위해 스스로 결정한 일이라고 주장했다. 다음은 이 부회장이 2017년 1월12일 특검 조사실에 나와 검사와 주고받은 문답이다.

검사(이하 검): 삼성물산과 제일모직 간 합병은 피의자의 경영권 승계와 관련된 문제이므로 대통령과 대화를 나눌 수밖에 없지 않은가요?

이 부회장(이하 이): 전혀 아니라고 생각합니다. 이왕 말이 나온 김에 합병 문제 때문에 억울하게 곤혹을 치르는 분들이 있어서 안타깝습니다.

검: 누가 억울하게 곤혹을 치르고 있다는 것인가요. 문형표 전 장관을 말하는 것인가요?

이: 꼭 그런 것은 아니고 국민연금공단 분들을 말하는 것입니다.

(중략)

검: 피의자는 이건희 회장의 후계자가 맞는가요?

이: 제 입장에서 이야기하기 힘든 질문입니다.

검: 피의자가 삼성그룹 경영권을 원활히 승계하려면 핵심 계열사인 삼성전자와 삼성생명에 대한 피의자의 직간접적인 지분 비율을 높이는 방법으로 계열사 전체에 대한 경영권을 확보해야 하는 것 아닌가요?

이: 각 회사가 잘 운영되고 제가 임직원들한테 신뢰를 받고 사회적으로 인정을 받아야 기업인으로서 자리를 잡는 거지, 삼성 같이 큰 기업에 지배권이라는 게 별 의미가 없다고 생각합니다.

검: 피의자는 삼성물산과 제일모직 합병으로 인해 삼성물산 지분 17.2%를 보유하게 돼 결국 삼성전자에 대한 지배력을 강화한 것 아닌가요?

이: 지배력의 정확한 의미를 모르겠습니다.

(중략)

검: 정치권, 언론, 학계에서는 피의자가 삼성에버랜드 전환사채 저가 인수, 계열사 간 합병 등을 통해 편법적으로 경영권을 승계한다, 불법적으로 재산을 증식하는 것 아니냐는 비판여론이 조성됐고, 이에 대해 행정부처 및 사정기관에서 감시와 감독을 하던 상황이었지요?

이: 이렇게 오해를 살 거면 합병하지 않았을 것입니다. 앞으로 열심히 해서 논란을 종식시키겠습니다.

이 부회장의 1심 재판을 맡은 서울중앙지법 형사합의27부(부장판사 김진동)는 삼성 합병은 이 부회장의 경영권 승계를 위한 일련의 작업들 중 하나였고, 이 부회장도 이를 알고 합병을 승인했다고 판단했다. 재판부는 "이 사건 합병 결과 이 부회장의 삼성전자에 대한 지배 루트가 합쳐지고 짧아졌다. 그것은 이 부회장의 삼성전자에 대한 지배력 강화에 중요한 의미를 가진다고 평가된다"며 "합병은 이 부회장이 삼성전자에 대해 사실상 행사할 수 있는 의결권을 최대한 확보하는 것을 목적으로 하는 지배구조개편의 일환으로서 행한 것임을 충분히 인정할 수 있다"고 했다.

그러나 2심을 맡은 서울고법 형사13부(부장판사 정형식)는 이런 판단을 뒤집었다. 2심 재판부는 이 부회장이 합병으로 이득을 본 건 맞지만, 경영권 승계를 목적으로 합병을 주도했다고 단정할 수는 없다고 판단했다. 판결문에서 2심 재판부는 "삼성 합병이 성공할 경우 이 부회장의 삼성전자 또는 삼성생명 지배력 확보에 직·간접적으로 유리한 영향을 미치는 효과가 있었음을 인정할 수 있다"면서도 "결과를 놓고볼 때 그런 효과가 확인된다는 것이고, 그런 사정만 갖고는 이 부회장의 안정적 경영권 승계라는 목표성을 갖는 승계작업이 존재한다고 바로 인정할 수는 없다"고 지적했다.



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