삽화, 법원, 로고, 법원로고 /사진=김현정

대법원은 이사의 충실의무와 선관주의의무 대상을 '회사'에서 '회사와 주주'로 확대하는 상법 개정안에 대해 신중한 태도를 보이다가 공감하는 것으로 입장을 재정립했다.

11일 법조계에 따르면 최근 대법원 법원행정처는 박주민 더불어민주당 의원이 지난해 1월 대표 발의한 상법 개정안에 대해 "이사에게 주주에 대한 보호 의무를 부과하려는 입법 취지에 공감한다"며 "기본적으로 입법 정책적 결정 사항"이라는 의견서를 국회에 제출했다. 법원행정처는 해외 주요 국가가 이사에게 주주 이익을 보호할 의무를 인정하고 있는 점 등을 공감 사유로 든 것으로 파악됐다.

앞서 법원행정처는 제21대 국회에서 "충실의무 대상에 총주주를 추가하는 건 대법원 판례를 통해 오랜 기간 인정돼 온 법인격 독립론에 반한다"며 "신중하게 검토할 필요가 있다"는 의견을 냈다.

대법원은 이사의 충실의무와 선관주의의무는 '회사'에 대한 것이며, 주주 개인에 대해서는 직접적인 의무를 지지 않는다는 입장을 유지해왔다. 이는 법인격 독립의 원칙에 기반한 것으로, 회사와 주주는 별개의 법인격을 가진 독립된 주체로 간주한다는 판단이다.

대법원은 여러 판결에서 "이사는 회사에 대해 선량한 관리자의 주의의무와 충실의무를 지며, 이는 주주 개인에 대한 것이 아니다"라고 밝힌 바 있다. 이에 따라 법원은 주주 개인이 이사의 의무 위반을 이유로 직접 손해배상을 청구할 수 없다는 판단을 내리고 있다.

대법원 관계자는 "21대와 22대 회기가 바뀌면 그사이에 시간이 흘렀기 때문에 그동안 축적된 논의를 모두 반영해 다시 한번 의견을 검토해 검토서를 회신했다"며 "외국 입법례 등을 추가 조사하고 학계의 논의를 참조한 결과 '입법재량의 범위 내'에 있다고 보이고, 다만 문언 등이 불명확해 수정할 필요가 있다고 봤다"고 밝혔다.

대법원 관계자는 "21대에는 이사 충실의무에 대한 논의와 관심이 많지 않았으나, 최근 회사 분할, 합병, 주식병합 등 과정에서 문제가 지적되고 언론 등이 많은 관심을 보여 다수 법률안 발의됐다"며 "특히 지난 9월 상사법학회에서 교수들이 모두 모여 충실의무를 단일쟁점으로 해 심포지엄을 했고 그 논의를 많이 참고했다"고 설명했다.