법무법인 화우 김상만(왼쪽에서 세번째)·박기만(맨왼쪽)·이성주(맨오른쪽) 변호사가 9일 서울 중구 더플라자에서 열린 '제7회 대한민국 법무대상' 시상식에서 법률공익대상을 수상한 뒤 기념사진을 촬영하고 있다. 왼쪽에서 두번째는 이재환 한국사내변호사회 회장. /사진=이기범 기자 leekb@

법무법인 화우 김상만, 박기만 변호사는 산업은행과 스틱인베스트먼트가 공동으로 설립한 프로젝트 펀드(P-PEF)와 스틱인베스트먼트 운용 2개 블라인드 펀드(B-PEF)가 출자한 투자목적회사(SPC)가 디엔솔루션스에 투자하는 과정에서 생긴 법정 쟁점을 해결한 자문 성과를 인정받아 '제7회 대한민국 법무대상' 자문대상을 받았다.

총 2500억원 규모의 이번 거래는 디엔솔루션즈가 발행한 신주전환우선주를 인수하고 최대주주 보유 보통주를 전환우선주로 변경한 후 매수하는 구조로 진행됐다.

투자 과정에선 최대주주 보유 주식에 대출 기관의 공동근질권이 설정돼 있고 사채 발행 땐 체결된 합의서에 따라 주식 매각과 관련한 여러 제한 조건이 있는 등 복잡한 법률문제가 얽혀 있었다. △최대주주의 보통주를 전환우선주로 바꾸는 절차 선행 △복수의 PEF가 투자목적회사로 투자하는 구조로 정교한 구조 수립 필요 △프리IPO 투자 특성상 빠른 거래 종결이 요구돼 제한된 시간 안에 프로젝트 펀드와 SPC를 설립하고 기업결합신고 등 필요한 법적 절차가 산적했다.

화우는 다수의 M&A 실무 경험 및 자본시장법 등 관련 법률에 대한 깊이 있는 지식을 바탕으로 관련자들의 이해관계를 합리적으로 조정하고 대안을 제시하며 이슈를 해결했다. 가장 효율적이고 신속한 구조를 수립해 목표한 기한 내 거래 종결을 성공적으로 이끌었다.

이번 거래는 혁신적인 투자자 보호 방안을 함께 마련했다는 점에서 주목받았다. 대상회사의 IPO를 전제로 한 프리IPO 투자로서 적격 IPO 미이행 시 투자자의 권리 보호 방안 등이 필요했다. 특히 거래 당시 SK스퀘어의 11번가 관련 콜옵션 행사 포기 사건이 있어 기존 많이 사용되던 콜옵션과 동반매도요구권(Drag-along right) 방식이 투자자 보호 장치로 충분하지 않을 수 있다는 우려가 제기됐다.

이를 해결하기 위해 법무법인 화우는 IPO가 미이행될 경우 투자자를 보호할 수 있는 여러 대안을 제안했다. 이를테면 전환우선주의 전환가격을 조정하거나 추가적인 보상을 제공하는 구조, 보통주로 전환 후 IPO가 실패하면 다시 전환주식으로 되돌리는 방안 등이다. 또 동반매도요구권과 관련된 과거 분쟁 사례와 판례를 분석해 기존 메커니즘을 보완했다.

이번 거래는 대상회사의 IPO를 위한 마중물 역할을 했다는 평가도 받는다. 자본시장 불안정, 경기침체, 고금리 등으로 Pre-IPO 시장이 침체된 올해 성공적으로 진행된 대규모 프리IPO 투자라는 점에서 상징적인 의미가 있다.