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[돈 되는 법률상식] 계약서 '완전계약조항' 알아둬야 할 4가지

[the L][조우성의 체크리스트] "CEO에 완전계약조항이란 '안전판' 반드시 필요"


1. '완전계약조항'…계약서에 언급된 내용만 책임진다.


완전계약 조항은 계약서에 명시된 내용에 대해서만 서로 책임을 지지 것을 말한다. 다시 말해 계약서에 명시되지 않은 내용이나 구두로 별도합의된 내용에 대해선 책임을 부담하지 않겠다는 뜻을 천명하는 계약조항이다. 원래 영문계약에서 자주 쓰이던 조항인데 요즘은 국문계약에도 흔히 등장한다.


2. 계약서에 언급되지 않은 내용 때문에 '뒤통수' 맞지 않기 위해 마련한다.


계약서에는 언급되지 않았지만 계약협상 책임자 간에 서로 구두로 합의된 내용은 상대방을 구속할까? 우리 민법에는 '낙성(諾成) 계약의 원칙'이라는 게 있다. 서면화 되지 않고 '말로만 합의해도' 상대방을 구속할 수 있다는 얘기다. 이 때문에 계약서에 명시되지 않았어도 말로 합의했다면 나중에 "계약서에는 없지만 우리 그 때 협상하면서 말로 합의했습니다. 왜 안 지키는 거요?"라면서 시비를 걸어오면 난감한 경우가 생긴다.


완전계약 조항은 바로 이런 예측치 못한 리스크를 피하기 위해 만들어 두는 조항이다. 쉽게 말하면 '계약서에 있는 내용만 책임 집니다. 그 외의 내용은 실무자까지 뭐라고 합의를 했든, 책임을 지지 않습니다'라는 다짐을 하는 조항이다.


3. CEO에게는 완전계약조항이라는 '안전판'이 반드시 필요하다.


계약 협상을 최고경영자(CEO)가 모두 진행하진 않는다. 대부분 실무책임자가 협상을 진행하고 CEO는 나중에 계약서에 서명을 한다. 그런데 문제는 실무책임자가 상대방과 나눈 얘기들이 CEO에게 모두 전달되지 않는 경우가 많다는 점이다. 특히, 실무책임자가 부주의하게 상대방에게 뭔가를 구두로 '약속'했는데도 그 내용이 계약서에 정확히 반영되지 않을 경우 CEO는 계약서에 있는 내용만이 계약의 전부인 것으로 알고 계약서에 서명, 날인하게 된다.
 
하지만 나중에 상대방이 "계약 실무 책임자가 이런 내용도 우리에게 약속을 했으니 지키세요"라고 주장하면서 실제 그 구두합의 내용을 입증(회의록 등으로) 한다면 CEO로서는 예측하지 못한 상황을 맞게 될 위험이 있다. 결국 완전계약 조항은 실제 실무협상에 참석하지 않고서 서면계약서에 서명, 날인만 하는 CEO에게 안전판이 되는 조항이다. 이 조항이 있으면 CEO는 "계약서에 그런 내용이 없는데 왜 우리가 그걸 지켜야 한단 말입니까"라고 반박할 수 있다.


4. 완전계약조항 문구는 엄격하게 기재해야


완전계약 조항은 시중에 여러 가지 문구가 사용되고 있지만 좀 더 엄격한 문구를 기재하는 게 좋다.


예컨대 '본 계약 이전에 갑과 을 간에 체결됐던 서면 혹은 구두계약은 본 계약으로 완벽하게 대체되며 본 계약 내용과 배치되는 갑, 을 사이의 서면, 구두계약은 당사자 사이에 효력이 없다. 아울러 갑, 을은 본 계약 내용에서 언급되지 않은 다른 내용의 합의가 있다는 것을 이유로 그 내용을 상대방에게 주장할 수 없다. 이는 계약의 엄격성을 유지하기 위한 불가피한 조치임을 계약당사자는 충분히 인지한다'는 문구를 넣으면 좋다.


'뚜벅이 변호사'·'로케터'로 유명한 조우성 변호사는 머스트노우 대표로 법무법인 태평양을 거쳐 현재는 기업분쟁연구소(CDRI)를 운영 중이다. 베스트셀러인 '내 얘기를 들어줄 단 한사람이 있다면'의 저자이자 기업 리스크 매니지먼트 전문가다.


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