광고문의 02-724-7792

기업

[친절한판례氏] 회사 주식으로 반년새 17억원 챙긴 임원

[the L]


A사 대표이사였던 B씨는 재직 중이던 1997년 회사 주식을 평균 4900원에 사서 6개월이 채 되기 전에 9800원에 팔아 17억원에 이르는 차익을 얻었다. A사는 B씨가 얻은 차익은 '단기매매차익'에 해당한다며 반환하라고 소송을 냈다. '단기매매 차익반환제도'는 상장법인의 임원, 직원 또는 주요 주주가 법인의 주권 등을 산 뒤 6개월 이내에 팔아 이익을 얻었다면 법인은 이익을 반환하라고 청구할 수 있도록 하는 제도다. 

B씨는 "(주식 매매로 얻은 차익은) 경영권 양도 계약에 따른 프리미엄에 해당하기 때문에 반환할 의무가 없다"고 맞섰다. B씨는 "주식을 산 것은 회사에 대한 적대적 인수합병에 대항해 경영권을 방어하기 위한 것으로 미공개 중요 정보를 이용한 것이 아니다. 주식을 판 것도 외환위기로 회사 경영이 악화되면서 경영권 양도 과정에서 비자발적으로 판 것이라서 수익을 반환할 의무가 없다"고 주장했다.

B씨는 주식매매로 얻은 차익을 회사에 반환해야 할까? 대법원은 이를 반환해야 한다며 A사의 손을 들어줬다.(대법원 2001다36580)

대법원은 주식을 팔면서 경영권도 옮겨지는 경우 경영권 이전은 주식 양도에 따르는 '부수적인 효과'에 불과하다고 봤다. 대법원은 "양도 대금은 지배주식 전체에 대해 지급되는 것으로 주식 자체의 대가임이 분명하다"며 "법인 내부자가 주식을 매수한 후 6개월 이내에 주식과 경영권을 이전하면서 얻은 경영권 프리미엄 또한 주식의 단기매매로 인해 얻은 이익에 해당한다"고 판단했다.

대법원은 '단기매매 차익반환제도'를 둔 이유는 내부자가 6개월 이내의 단기간에 법인의 주식 등을 사고파는 경우 미공개 내부정보를 이용했을 개연성이 크기 때문이라고 설명했다. 내부자의 주식 거래 자체를 막는 대신 실제 미공개 내부 정보를 이용했는지, 또 이를 이용해서 이득을 얻으려는 의사가 있었는지 등은 고려하지 않고, 대신 얻은 이익을 법인해 돌려주도록 해 내부자가 비공개 내부 정보를 이용해 법인의 주식 등을 거래하는 행위를 간접적으로 규제하려는 제도라는 설명이다.

법은 대신 단기매매로 얻은 차익을 반환하지 않아도 되는 예외의 경우들은 따로 정해뒀다. 법에 의해 불가피하게 매매하는 경우, 정부의 허가·인가·승인 등이나 문서에 의한 지도·권고에 따라 매매하는 경우 등이 이같은 예외 사유에 해당한다.

대법원은 "단기매매차익반환제도의 입법목적, 예외 사유의 성격, 재산권 보장 등의 취지를 고려하면 객관적으로 볼 때 애당초 내부 정보의 이용 가능성이 전혀 없는 유형의 거래에 대해서는 반환하지 않아도 된다고 해석할 수 있다"면서도 "회사의 주가 하락, 적대적 인수합병에 대한 방어책, 경영악화로 인한 경영권 양도 등의 수단으로 주식을 매매했다는 B씨의 주장은 내부 정보 이용 가능성이 전혀 없는 유형의 거래에 해당하지 않는다"고 판단했다.

◇관련조항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제172조(내부자의 단기매매차익 반환)

① 주권상장법인의 임원, 직원 또는 주요주주가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융투자상품을 매수(권리 행사의 상대방이 되는 경우로서 매수자의 지위를 가지게 되는 특정증권등의 매도를 포함한다)한 후 6개월 이내에 매도(권리를 행사할 수 있는 경우로서 매도자의 지위를 가지게 되는 특정증권등의 매수를 포함한다)하거나 특정증권등을 매도한 후 6개월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에는 그 법인은 그 임직원 또는 주요주주에게 그 이익(단기매매차익)을 그 법인에게 반환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 이익의 산정기준·반환절차 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

1. 그 법인이 발행한 증권(대통령령으로 정하는 증권을 제외한다)
2. 제1호의 증권과 관련된 증권예탁증권
3. 그 법인 외의 자가 발행한 것으로서 제1호 또는 제2호의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권
4. 제1호부터 제3호까지의 증권만을 기초자산으로 하는 금융투자상품

② 해당 법인의 주주는 그 법인으로 하여금 제1항에 따른 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 그 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 그 청구를 할 수 있다.

③ 증권선물위원회는 제1항에 따른 단기매매차익의 발생사실을 알게 된 경우에는 해당 법인에 이를 통보하여야 한다. 이 경우 그 법인은 통보받은 내용을 대통령령으로 정하는 방법에 따라 인터넷 홈페이지 등을 이용하여 공시하여야 한다.

④ 제2항의 청구에 관한 소를 제기한 주주가 승소한 경우에는 그 주주는 회사에 대하여 소송비용, 그 밖에 소송으로 인한 모든 비용의 지급을 청구할 수 있다.

⑤ 제1항 및 제2항에 따른 권리는 이익을 취득한 날부터 2년 이내에 행사하지 아니한 경우에는 소멸한다.

⑥ 제1항은 임직원 또는 주요주주로서 행한 매도 또는 매수의 성격, 그 밖의 사정 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우 및 주요주주가 매도·매수한 시기 중 어느 한 시기에 있어서 주요주주가 아닌 경우에는 적용하지 아니한다.

⑦ 제1항 및 제2항은 주권상장법인이 모집·사모·매출하는 특정증권등을 인수한 투자매매업자에게 대통령령으로 정하는 기간 동안 준용한다.

페이스북 공유트위터 공유
목록
 
세상과 잘 사는법, 내가 잘 사는법 - 네이버 법률 KLA - 제1회 대한민국 법무대상 신청하기
모든 법령정보가 여기로