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나스닥 상장 비결은 "해본 사람이 잘한다"…베테랑 변호사들의 노하우

[로펌톡톡]법무법인 광장 강형석·이진욱 변호사

편집자주사회에 변화가 생기면 법이 바뀝니다. 그래서 사회 변화의 최전선에는 로펌이 있습니다. 발빠르게 사회 변화를 읽고 법과 제도의 문제를 고민하는 로펌들의 이야기를 들어봅니다.
법무법인 광장 강형석·이진욱 변호사 인터뷰 /사진=김휘선 기자 hwijpg@

건축용 디스플레이 글라스를 설계·제조하는 국내 중소기업 캡티비전(옛 글람)이 지난해 11월 미국 나스닥 입성에 성공하자 관련 업계는 물론 금융시장도 발칵 뒤집어졌다. 나스닥시장에 상장된 스팩(SPAC·기업인수목적회사)과 합병하고 주식교환을 하는 쉽지 않은 과정을 통해 끝내 미국 시장에서 투자금을 확보할 수 있는 새로운 가능성을 제시했기 때문이다.

상장 자문을 맡은 곳은 법무법인 광장이었다. 실무를 맡았던 이진욱 변호사(사법연수원 36기)는 지난 2일 머니투데이와 만나 "실무적으로 난점이 많았는데 클로징까지 이뤄낸 사실이 알려지면서 엔터, 바이오 등의 업계에서 여러 업체들의 자문이 이어지고 있다"고 말했다.

글람이 미국 증시 상장을 준비한 것은 2022년이었다. 2022년 카타르 도하 소재에 설치한 뷰 병원의 미디어 디스플레이가 월드컵 기간 동안 랜드마크로 부각된 것과 맞물려 2021년 110억원이었던 매출이 2022년 261억원으로 뛰었다. 성장 기회를 잡자 글람 경영진은 글로벌 시장 공략을 목표로 미국 증시 상장에 시동을 걸었다.

나스닥 상장에는 크게 IPO(기업공개)를 통한 직접 상장가 이미 나스닥에 상장한 SPAC을 합병하는 우회상장의 두가지 방법이 있다. 글람은 2021년 케이만 제도에 설립돼 이듬해 나스닥에 상장했던 SPAC 'JGGC'와의 합병을 통한 상장을 원했다. 문제는 두 회사의 설립국이 달라 합병이 불가능했다는 점이었다.

이 변호사와 함께 자문을 맡았던 강형석 법무법인 광장 미국 변호사는 "설립 국가가 달라 바로 합병이 안 되고 거래 수행 과정에서 한국법과 미국법이 충돌하는 경우가 있어 어려운 점이 많았다"고 전했다.

광장은 한국과 미국에서 총 3단계에 걸쳐 상장을 진행하는 구조를 설계했다. JGGC가 '캡티비전'이라는 별도 법인을 세워 합병한 뒤 국내에 100% 자회사인 재규어글로벌그로스코리아(JGGK)를 설립하도록 자문했다. 이후글람과 JGGK가 포괄적 주식 교환을 하면서 글람의 기존 주주들이 캡티비전의 주식을 받도록 했다.

또다른 난제는 글람의 기존 주주가 3000명이 넘는다는 사실이었다. 이 변호사는 "이전에 미국 스팩과 합병한 국내 기업들은 주주가 소수라 반대주주가 거의 없었기 때문에 참고할 선례가 없었다"며 "합병에 반대하는 일부 주주가 행사한 주식매수청구권 문제를 해결한 뒤에는 주식을 교부할 때 주주 전체가 나스닥 주식을 받도록 계좌를 개설시켜야 하는 등 문제가 한두가지가 아니었다"고 말했다.

광장은 이번 딜로 '난제를 풀어낸 해결사'가 됐다. 이 변호사는 "국내 증시에서 기술특례상장이 어려워지면서 나스닥 상장으로 눈을 돌리는 기업들이 늘고 있는데 특히 헬스케어 등의 업계에서는 미국 시장 진입의 상징성이 크기 때문에 문의가 잇따른다"고 전했다.

선례가 없는 딜을 성공시키며 트랙레코드(실적)를 탄탄히 쌓아가고 있다는 평가도 나온다. 강 변호사는 "해본 사람이 해야 효율적으로 잘 해낼 수 있다"며 "나스닥 상장시키는 거래에서 한국 로펌의 역할이 적다고 생각할 수 있지만 한국 회사가 당사자인 딜에서는 한국 법을 철저히 검토해 미국 로펌이 이해할 때까지 제대로 전달할 수 있는 한국 로펌의 역할이 무엇보다 크다"고 설명했다.

까다로운 딜을 성사시킨 것은 광장의 '호흡'이라는 자평이다. 강 변호사는 "둘이서 호흡을 맞춘 것이 14년"이라며 "많은 설명을 하지 않아도 호흡이 맞는 데다 공정거래, 외환, 택스, 금융구제팀에서도 협조해줘서 위기의 순간마다 난관을 넘을 수 있었다"고 말했다.

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