새 정부가 추진하는 상법개정은 기업 경영 투명성 제고와 주주권 강화를 목적으로 한다. 구체적으로 최근 통과됐거나 발의된 개정안들의 내용은 △이사의 주주 충실의무 명문화 △대형 상장사의 집중투표제 의무화 △감사위원 분리 선출 및 3%룰 확대 △전자주주총회 의무화 등으로 요약된다.

가장 중요한 내용은 이사의 주주 충실의무를 명문화한 것이다. 기존 상법은 이사가 회사를 위해 직무를 충실하게 수행해야 한다고만 규정했다. 이에 따라 법원은 주주의 지분율과 주식 가치에 직접 영향을 미치는 신주발행과 관련한 업무, 회사 주주와 채권자에게도 영향을 미치는 합병계약의 체결 및 이행 등에 관한 사무는 '회사의 사무'일 뿐 '주주에 대한 사무'라고 볼 수 없다는 입장을 취해 왔다.

개정안은 이사의 충실의무의 대상을 회사 및 주주로 명시적으로 확대했다. 이사는 법령과 정관에 따라 회사 및 주주를 위해 직무를 충실하게 수행하고 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다. 이에 따라 주주와 회사의 이해관계가 충돌하면 이사들은 대주주뿐 아니라 소수 주주 등의 이익까지 충분히 고려해 의사결정을 해야 한다. 이사회 단계에서 논의와 외부 평가 등이 강화될 것으로 기대된다.

일각에서는 주주들의 소송 남발로 인수합병 등 중요한 경영활동에 차질이 빚어질 수 있다는 우려가 나온다. 그러나 주주 간 또는 주주와 회사 간의 이해관계가 일치하는 대부분의 일상적인 경영활동은 회사의 이익이 곧 전체 주주의 이익으로 귀결될 것이므로 실제로 이를 근거로 한 소송 사례는 흔하진 않을 것으로 보인다.

집중투표제는 소수 주주도 특정 후보에 의결권을 집중 행사함으로써 자기 지분에 상응하는 수의 이사를 선임할 수 있도록 해 대주주에 의해 선임된 다수의 이사들을 견제할 수 있는 제도다. 현행 상법은 이사 선임에 대한 집중투표제를 규정하면서도 정관으로써 집중투표제를 배제할 수 있도록 해 대부분의 회사가 이를 채택하지 않았다. 개정안은 시가총액 2조원 이상의 상장회사는 집중투표제를 의무적으로 채택하도록 했다.

감사위원 관련 제도는 대주주가 원하는 이사들이 무조건 감사위원으로 선임되지 않도록 하자는 취지다. 상법 개정을 통해 자산규모가 2조원 이상인 상장회사의 감사위원 선임 절차는 처음부터 감사위원이 될 이사를 일괄적으로 분리 선출하게 됐고 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산 3%로 제한하는 이른바 3%룰도 사외이사와 사내이사를 구별하지 않고 모두 적용되는 것으로 보다 간명해졌다.

이 밖에 상장회사가 정관에 특별 규정이 없는 한 이사회 결의로 전자주주총회를 개최할 수 있도록 정하고 있다. 실시간으로 의결권 행사와 경영정보 확인이 가능해 기업 경영의 투명성과 공정성이 제고될 수 있다.

상법 개정안의 큰 방향은 대주주 중심의 기업 지배구조를 개선하고 소수 주주를 포함한 모든 주주의 이익과 참여를 강화하려는 것으로 풀이된다. 새 정부가 목표로 내세운 코스피 5000을 달성하는 밑바탕이 될 것인지는 지켜봐야 하나 자본시장에 대한 신뢰가 강화돼 기업과 주주 모두에게 이익이 되는 계기가 되기를 바란다.

신동환 변호사/사진제공=법무법인 창천