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[친절한 판례氏]허위공시, 상법상 손배책임…주주 손배소 가능

[theL]대법 "직접 손해에 해당…주주, 대표이사에 직접 손배소 가능"

주주총회 중 찍은 사진. 위 사진은 기사와 관련이 없습니다./ 사진=머니투데이


상장회사 A사의 대표였던 B씨는 2007년 3월 사업보고서 등을 공시했다. 그러나 그 공시는 거짓이었고, 사업보고서도 잘못 작성됐다. 당시 A사 주식을 거래하던 C씨는 관련 공시와 사업보고서만 믿고 주식을 대거 샀다.


A사는 B씨의 횡령과 허위공시, 주가조작 등이 드러나 결국 상장폐지 됐고, 보유주식을 급하게 손절매한 C씨는 큰 손해를 봤다며 B씨에게 손해 배상을 요구했다.


C씨처럼 허위공시와 주가조작으로 피해를 본 주주가 대표이사를 상대로 손해배상 책임을 물을 수 있을까?


법조계에 따르면 대법원은 허위공시로 주가가 떨어져 손해를 봤다며 C씨가 낸 손해배상 청구 소송 상고심에서 원심을 파기하고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다. C씨가 부실공시나 주가조작으로 손해를 본 것에 대해 심리하라는 취지였다.


재판부는 판결문에서 "허위 부실공시 때문에 주가가 높게 형성됐고, 주주가 이를 모르고 주식을 샀다가 나중에 사실이 알려져 주가가 하락했다면 주주는 대표이사를 상대로 손해배상을 청구할 수 있다"고 밝혔다. 과거에는 대표가 회사재산을 횡령해 회사가 손해를 입었더라도 주주는 간접적 손해여서 손해배상을 청구할 수 없었다.


이 사건은 회사 재산을 횡령한 대표가 고의로 허위 공시해 주식의 주가가 높게 형성된 상황에서 주주가 주식을 샀다가 손해를 봤다. 이에 대해 재판부는 간접 손해가 아닌 직접 손해에 해당한다며 대표를 상대로 주주가 직접 손해배상을 청구할 수 있다고 봤다.


재판부는 또 손해배상 금액계산을 위해 "대표가 언제, 어떤 내용의 부실공시나 주가조작을 했는지, 주주가 어떤 부실공시나 주가조작으로 몇 주의 주식을 얼마나 더 높게 산 것인지를 더 자세히 알아야 한다"고 덧붙였다.


다만, C씨가 대표의 허위공시 이전에 주식을 취득했거나, 주가조작에 따른 주가 부양의 효과가 사라진 뒤 주식을 사들였다면 손해 배상 청구를 할 수 없다.


한편, 법원은 경영진의 허위공시와 주가조작 등의 범죄행위에 대해서 상법 상 책임을 인정하고 있다. 주가조작 등 자본시장법상 범법행위에 대한 소멸시효는 인지 시점으로부터 1년, 행위를 한 때로부터 3년이지만 민법상 소멸시효는 안 때로부터 3년, 행위 때로부터 10년으로 훨씬 엄하다.


◇ 판결팁=대표이사가 고의 또는 중대한 실수로 임무를 소홀히 해 직접 손해를 끼쳤다면 주주는 이사를 상대로 직접 손해배상을 청구할 수 있다. 손해 배상 금액은 직접적으로 어떤 행위 때문에 어떤 주식을 얼마나 높은 가격에 산 것인지 따져봐야 한다.


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