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주식회사의 주주 제명은 무효

[theL]주주 제명 후 출자금 환급은 주식회사 본질 위반

대우조선해양이 22일 임시주주총회를 열고 발행 가능 주식 수를 4억주에서 8억주로 늘리는 정관 변경의 건을 통과시켰다. 정성립 이사회 의장(연단 위)이 임시주총을 진행하고 있다.


주식회사의 주주를 제명할 수 있을까?

 

2007년 5월 10일 대법원에 따르면 A사 주주 B씨가 회사를 상대로 낸 제명처분 무효 확인 소송 상고심에서 원심을 깨고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다. 그러나 원심이 주식회사에서 주주를 제명하는 것이 불가능하다고 본 부분은 정당하다고 봤다.

 

재판부는 "인적 회사인 합명회사, 합자회사의 사원 제명에 관한 규정을 물적 회사인 주식회사에 유추 적용해 주주의 제명을 허용할 수 없다"고 판결했다.

 

합명회사나 합자회사는 인적 회사의 한 종류로, 이들 회사의 경우는 사원에 대한 제명을 할 수 있다. 상법상 특정 사원의 제명사유가 있을 땐 다른 사원 과반수의 결의로 제명을 법원에 청구할 수 있다.

 

그러나 주식회사는 물적 회사의 한 종류로, 재산이나 돈을 중심으로 만들어진 회사다. 또, 상법에서 주식회사의 경우 제명을 따로 규정해 두지 않고 있다. 따라서 재판부는 합명회사나 합자회사에 있는 규정을 유사한 사안이라고 똑같이 적용해 주식회사가 주주를 제명할 수 있다는 것은 부당하다고 판단했다.


재판부는 "주주를 제명하고 회사가 그 주주에게 출자금 등을 환급하도록 하는 내용을 규정한 정관이나 내부규정은 물적 회사로서의 주식회사의 본질에 반한다"며 "B씨에 대한 주주 제명이 무효라는 원심 판단은 정당하다"고 밝혔다.

 

주주를 제명시키기 위해 사내 관련 규정을 임의로 만들어 해당 주주로부터 주식을 강제로 사들여 출자금을 돌려준다면, 이는 주식을 사서 투자를 한다는 주식회사의 본질에 위배된다는 얘기다.

 

사내 규정에 따라 '주주 제명'이라는 통지를 받은 A사 주주 B씨는 정기주주총회에 참석하려다 일부 주주들로부터 거절당하자 회사의 처분이 부당하다며 법원에 소송을 냈다. 대법원은 이에 관한 원심의 판단을 인정했다.

 

◇ 판결팁=주식회사의 주주 제명이 허용된다면 경영권을 지키기 위한 수단으로 악용될 가능성이 있다. 이를 고려하면 어느 정도 예상할 수 있었던 판결이다.


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